Nền kinh tế của Việt Nam vẫn đang trên đà phát triển mạnh mẽ, số lượng các doanh nghiệp vừa và nhỏ được mở ra ngày càng nhiều kèm theo đó là hàng loạt các hợp đồng được giao kết giữa các doanh nghiệp với nhau hoặc giữa doanh nghiệp với các đối tác khác. 

Trong quá trình giao kết hợp đồng với doanh nghiệp, các đối tác đôi khi không thực sự lưu ý về người ký kết Hợp đồng có đúng thẩm quyền hay không mà chỉ chú ý tới con dấu và người ký là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong một số doanh nghiệp, thẩm quyền ký kết hợp đồng không hoàn toàn chỉ thuộc thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật. Do đó, nếu không thực sự chú ý, việc ký kết hợp đồng với người không có đủ thẩm quyền rất dễ có thể xảy ra. Vậy liệu Hợp đồng đã giao kết sai thẩm quyền có bị vô hiệu hay không? Cá nhân đã ký kết hợp đồng hay doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm đối với hợp đồng đã ký kết với đối tác? 

Vấn đề này hiện nay được quy định trong Bộ luật dân sự như sau: 

Theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Bộ luật dân sự 2015 về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì: “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện”. Như vậy, trường hợp người ký kết hợp đồng của doanh nghiệp đã vượt quá thẩm quyền thì hợp đồng đó sẽ bị vô hiệu. 

Tuy nhiên, giao dịch vượt quá phạm vi đại diện vẫn làm phát sinh nghĩa vụ của người được đại diện trong các trường hợp: Người được đại diện đã công nhận giao dịch; Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện (khoản 1, Điều 143). 

Việc quy định các trường hợp như trên là đảm bảo cho quyền lợi của đối tác khi “trót” ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền của doanh nghiệp. Theo khoản 2, Điều 143 BLDS 2015 về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì “… người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch”. 

Theo quy định nêu trên thì doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu đồng ý hoặc biết mà không phản đối với việc ký kết hợp đồng của người không phải là đại diện hợp pháp của doanh nghiệp hoặc hoặc việc ký kết hợp đồng của người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp vượt quá phạm vi đại diện. Người ký sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu doanh nghiệp không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết của họ. 

Về quyền lợi của đối tác đã ký kết Hợp đồng vi phạm thẩm quyền 

Theo những quy định pháp luật đã nêu trên, tuy các quy định mới đã có những ràng buộc về trách nhiệm của doanh nghiệp nhưng quyền lợi của đối tác trong giao dịch với doanh nghiệp vẫn còn chưa được bảo vệ thỏa đáng. Họ chỉ có thể yêu cầu doanh nghiệp hoặc người ký kết hợp đồng thực hiện hợp đồng nếu họ chứng minh được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp biết mà không phản đối hoặc người đại diện theo pháp luật đã công nhận giao dịch. Gánh nặng chứng minh trong trường hợp này thuộc về phía đối tác. 

Hiện nay chưa có hướng dẫn cụ thể về quy định “người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện”. Liệu có thể giải thích điều luật rằng người đã đứng ra đàm phán và ký kết hợp đồng với họ là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp đối tác, trừ khi họ nhận được công văn hoặc thông báo của doanh nghiệp đối tác về việc thay đổi người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp? Điều luật này có thể dẫn tới nhiều cách hiểu khác nhau, đòi hỏi phải có các hướng dẫn chi tiết hơn để các bên liên quan hiểu đúng bản chất của điều luật và thống nhất trong áp dụng. 

Tóm lại, để xác định được một Hợp đồng ký kết sai thẩm quyền có bị vô hiệu hay không thì cần căn cứ vào nhiều yếu tố, không chỉ đơn thuần dựa vào phạm vi thẩm quyền của người ký kết Hợp đồng. 

Tác giả: Công ty Luật TNHH Vũ Như Hảo và Cộng sự
Skype: vu.nhu.hao
E-mail: LawyerVuNhuHao@Gmail.com
Facebook:https://www.facebook.com/LuatsuNhaTrang
Cellphone: 0914 086292
Địa chỉ: 16 Mạc Đĩnh Chi, Phước Tiến, Nha Trang, Khánh Hòa