1. Bối cảnh ban hành và ý nghĩa chính sách

Ngày 15/01/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 20/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân.
Một trong những điểm mới quan trọng, có tác động trực tiếp đến cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp mới thành lập, là chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong 03 năm đầu đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNNVV) đăng ký kinh doanh lần đầu.

Đây được xem là bước đi mạnh mẽ của Nhà nước nhằm:

• Khuyến khích khởi nghiệp thực chất;

• Giảm áp lực chi phí giai đoạn đầu;

• Tạo dư địa tài chính để doanh nghiệp tái đầu tư, mở rộng sản xuất – kinh doanh.

Tuy nhiên, trên thực tế, không phải mọi doanh nghiệp mới thành lập đều đương nhiên được miễn thuế. Việc hiểu sai hoặc áp dụng sai có thể khiến doanh nghiệp bị loại khỏi diện ưu đãi, thậm chí bị truy thu thuế.

2. Quy định pháp lý về miễn thuế TNDN 3 năm đầu

2.1. Đối tượng được hưởng ưu đãi

Theo khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được:

• Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm,

• Thời gian miễn thuế tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Đáng chú ý, Nghị định cũng xử lý trường hợp chuyển tiếp:
Nếu doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời điểm Nghị quyết 198/2025/QH15 có hiệu lực, nhưng vẫn còn thời gian ưu đãi, thì được tiếp tục hưởng ưu đãi cho thời gian còn lại.

Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo đảm quyền lợi cho doanh nghiệp, tránh “đứt gãy” chính sách.

2.2. Những trường hợp bị loại trừ – điểm dễ “vấp” nhất

Chính sách ưu đãi không áp dụng đại trà. Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP liệt kê rõ các trường hợp không được hưởng miễn thuế, gồm:

Thứ nhất, doanh nghiệp “đổi vỏ pháp lý”

Ưu đãi không áp dụng với doanh nghiệp thành lập mới do:

• Sáp nhập;

• Hợp nhất;

• Chia, tách;

• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

• Chuyển đổi chủ sở hữu.

Mục đích của quy định này là ngăn chặn tình trạng tái cấu trúc hình thức để hưởng ưu đãi thuế.

Thứ hai, kiểm soát người đại diện và người góp vốn chi phối

Doanh nghiệp sẽ không được miễn thuế nếu:

• Người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp không góp vốn);

• Thành viên hợp danh;

• Hoặc người có số vốn góp cao nhất,

đã từng tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò tương tự tại:

• Doanh nghiệp đang hoạt động, hoặc

• Doanh nghiệp đã giải thể chưa đủ 12 tháng tính đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới.

Đây là điểm rất dễ bị bỏ sót trong thực tế, đặc biệt với các startup có nhà sáng lập từng điều hành doanh nghiệp trước đó.

Thứ ba, loại trừ một số khoản thu nhập

Theo điểm b3 khoản 3 Điều 7, các khoản thu nhập thuộc khoản 3 Điều 18 Luật Thuế TNDN 2025 (như thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án…) không được hưởng ưu đãi, dù doanh nghiệp đủ điều kiện về chủ thể.

3. Quyền lựa chọn ưu đãi có lợi nhất – nhưng phải “chọn một”

Nghị định cho phép, trong cùng một thời gian, nếu doanh nghiệp có nhiều khoản thu nhập đủ điều kiện hưởng các ưu đãi thuế khác nhau, thì:

• Được quyền lựa chọn ưu đãi có lợi nhất;

• Nhưng phải áp dụng ổn định trong suốt thời gian miễn, giảm thuế, không được thay đổi giữa chừng.

Quy định này đòi hỏi doanh nghiệp phải tính toán chiến lược thuế ngay từ đầu, tránh việc lựa chọn cảm tính dẫn đến bất lợi lâu dài.

4. Trường hợp năm đầu hoạt động chưa đủ 12 tháng

Một điểm linh hoạt, rất đáng lưu ý tại khoản 5 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP:

Nếu trong kỳ tính thuế đầu tiên, doanh nghiệp có thời gian hoạt động sản xuất – kinh doanh dưới 12 tháng, thì doanh nghiệp được quyền lựa chọn:

• Áp dụng miễn thuế ngay trong kỳ tính thuế đầu tiên, hoặc

• Đăng ký với cơ quan thuế để bắt đầu miễn thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo.

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp năm đầu chưa có lãi hoặc lãi thấp. Nếu “dùng” ưu đãi quá sớm, thì 03 năm miễn thuế trôi qua mà không mang lại lợi ích thực chất. Đây là lý do vì sao việc tư vấn pháp lý – thuế ngay từ giai đoạn thành lập là rất quan trọng.

5. Ví dụ thực tế minh họa

Ví dụ:
Công ty A (tại Nha Trang) được thành lập tháng 10/2025, thuộc loại hình doanh nghiệp nhỏ. Năm 2025, doanh nghiệp chỉ hoạt động 3 tháng và lỗ nhẹ.
Nếu Công ty A chọn miễn thuế ngay năm 2025, thì 03 năm miễn thuế sẽ là 2025–2027. Trong khi đó, năm 2026–2027 doanh nghiệp mới bắt đầu có lãi.

Trong trường hợp này, phương án đăng ký bắt đầu miễn thuế từ năm 2026 sẽ giúp Công ty A tận dụng tối đa ưu đãi, thay vì “lãng phí” năm 2025.

6. Nhận định và khuyến nghị pháp lý

Chính sách miễn thuế TNDN 3 năm đầu cho DNNVV là cơ hội lớn, nhưng cũng là “bài kiểm tra” về hiểu biết pháp luật và chiến lược quản trị.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

• Rà soát kỹ lịch sử pháp lý của người đại diện và cơ cấu góp vốn;

• Phân loại rõ nguồn thu nhập được ưu đãi và không được ưu đãi;

• Chủ động lựa chọn thời điểm bắt đầu miễn thuế phù hợp với tình hình kinh doanh;

• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, tránh rủi ro khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.

Thông tin liên hệ tư vấn

CÔNG TY LUẬT TNHH VŨ & ĐỒNG NGHIỆP
🏢 Trụ sở: Số 16 Mạc Đĩnh Chi, Phường Nha Trang, Tỉnh Khánh Hòa
📩 Email: LawyerVuNhuHao@gmail.com
🌐 Website: https://luatsukhanhhoa.com
☎️ Hotline/Zalo: 0914 086 292
🌎 Cộng đồng tư vấn pháp luật miễn phí: https://zalo.me/g/lttnup938

Thực trạng phổ biến nhưng rủi ro cao

Trong thực tiễn giao dịch bất động sản hiện nay, việc đặt cọc mua đất khi bên nhận cọc chưa đứng tên sổ đỏ hoặc chưa có giấy ủy quyền hợp pháp diễn ra rất phổ biến. Người mua thường tin vào lời hứa: “Sổ đang làm”, “đã mua rồi nhưng chưa sang tên”, “chủ đất là người nhà”. Người bán thì tin rằng chỉ cần “đặt cọc giữ chỗ”, sau đó sẽ hợp thức hóa giấy tờ.

Tuy nhiên, thực tiễn xét xử của Tòa án cho thấy:
Phần lớn các giao dịch đặt cọc dạng này đều bị tuyên vô hiệu, kéo theo hệ quả pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt là không được phạt cọc, thậm chí phát sinh tranh chấp kéo dài.

Hai bản án phúc thẩm dưới đây là ví dụ điển hình, phản ánh quan điểm xét xử thống nhất và ngày càng chặt chẽ của Tòa án.

Bản chất pháp lý của hợp đồng đặt cọc trong mua bán đất

Theo Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015, đặt cọc là biện pháp bảo đảm để giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, để hợp đồng đặt cọc có hiệu lực, giao dịch phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, trong đó đặc biệt quan trọng là:

• Chủ thể có quyền định đoạt đối với tài sản

• Mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật

Đối với quyền sử dụng đất, pháp luật đất đai quy định rất rõ:

Theo Điều 168 Luật Đất đai 2013, người sử dụng đất chỉ được thực hiện quyền chuyển nhượng khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đủ điều kiện theo luật định.

Như vậy, người không đứng tên sổ đỏ, không có giấy ủy quyền hợp pháp, về nguyên tắc không có quyền nhận cọc để chuyển nhượng đất.

Ví dụ thực tế 1: Bản án phúc thẩm tại Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương

Trong Bản án số 264/2022/DS-PT, Tòa án xem xét tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa bà H và ông D.

Tình huống điển hình

• Ông D không phải là người đứng tên sổ đỏ

• Tại thời điểm nhận cọc, ông D chưa được chủ đất ủy quyền

• Hai bên vẫn ký hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất

• Bà H giao số tiền cọc 330 triệu đồng

Nhận định của Tòa án

Hội đồng xét xử phúc thẩm khẳng định:

• Ông D không có quyền định đoạt đất tại thời điểm nhận cọc

• Giao dịch đặt cọc vi phạm Điều 168 Luật Đất đai

• Thuộc trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015

Đặc biệt, Tòa án xác định:

• Cả hai bên đều có lỗi:

  • Bên nhận cọc biết mình chưa đủ điều kiện pháp lý

  • Bên đặt cọc không kiểm tra tình trạng pháp lý đất

Hệ quả pháp lý

• Hợp đồng đặt cọc bị tuyên vô hiệu

• Ông D phải hoàn trả toàn bộ tiền cọc

• Không áp dụng phạt cọc, không bồi thường thiệt hại

Đây là lập luận mang tính chuẩn mực, được áp dụng rất phổ biến trong xét xử hiện nay.

Ví dụ thực tế 2: Bản án phúc thẩm tại Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu

Trong Bản án số 06/2022/DS-PT, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng đặt cọc mua nhiều thửa đất với số tiền cọc lên đến 2 tỷ đồng.

Tình huống pháp lý

• Bà T nhận cọc dù không phải chủ sử dụng đất

• Không có giấy ủy quyền của chủ đất

• Ông D (bên đặt cọc) biết rõ tình trạng pháp lý nhưng vẫn giao tiền vì tin tưởng

Quan điểm của Tòa án

Tòa án phúc thẩm khẳng định:

• Các bên đã thỏa thuận giao dịch đối với tài sản của người khác

• Hành vi này vi phạm điều cấm của pháp luật

• Hợp đồng đặt cọc vô hiệu ngay từ thời điểm xác lập

Tòa án cũng nhấn mạnh:

Khi cả hai bên đều biết tài sản không đủ điều kiện giao dịch mà vẫn đặt cọc thì không bên nào được hưởng lợi từ tiền cọc.

Phán quyết

• Tuyên hợp đồng đặt cọc vô hiệu

• Buộc hoàn trả toàn bộ 2 tỷ đồng tiền cọc

• Không phạt cọc, không bồi thường thiệt hại

Điểm chung trong xét xử và áp dụng pháp luật

Từ hai bản án trên, có thể rút ra 4 nguyên tắc xét xử thống nhất:

1. Không có quyền bán thì không được nhận cọc

Dù gọi tên là “giữ chỗ”, “làm tin”, “đặt trước”, nếu mục đích là chuyển nhượng đất thì người nhận tiền phải có quyền định đoạt hợp pháp.

2. Giao dịch vi phạm Luật Đất đai là giao dịch vô hiệu

Khi vi phạm Điều 168 Luật Đất đai, Tòa án áp dụng Điều 123 Bộ luật Dân sự để tuyên vô hiệu.

3. Cả hai bên cùng có lỗi thì không phạt cọc

Áp dụng Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015:

• Hoàn trả tiền

• Không phạt cọc

• Không bồi thường nếu không chứng minh được thiệt hại riêng biệt

4. Tòa án không “hợp thức hóa” giao dịch rủi ro

Dù các bên tự nguyện, giao tiền thật, thỏa thuận rõ ràng, Tòa án vẫn ưu tiên bảo vệ trật tự pháp lý về đất đai, không công nhận giao dịch trái luật.

Bài học pháp lý quan trọng cho người mua và người bán

• Người mua đất:
  Đừng giao tiền cọc khi người bán chưa đứng tên sổ đỏ hoặc chưa có ủy quyền công chứng.

• Người nhận cọc:
  Nhận cọc khi chưa đủ điều kiện pháp lý có thể phải trả lại toàn bộ tiền, thậm chí phát sinh trách nhiệm khác.

• Nhà đầu tư:
  Không nên xem đặt cọc là “lách luật an toàn”. Tòa án hiện nay xử rất chặt.

Kết luận

Hai bản án phúc thẩm nêu trên cho thấy một thông điệp rất rõ ràng:

Đặt cọc mua đất khi người nhận cọc không có quyền định đoạt hợp pháp gần như chắc chắn bị tuyên vô hiệu. Không phạt cọc, chỉ hoàn trả tiền.

Đây là xu hướng xét xử ổn định, nhất quán và người dân cần hiểu đúng để tránh mất thời gian, chi phí và cơ hội đầu tư.

Thông tin liên hệ

CÔNG TY LUẬT TNHH VŨ & ĐỒNG NGHIỆP

🏢 Trụ sở: Số 16 Mạc Đĩnh Chi, Phường Nha Trang, Tỉnh Khánh Hòa
📩 Email: LawyerVuNhuHao@gmail.com
🌐 Website: https://luatsukhanhhoa.com/
☎️ Hotline (Zalo): 0914 086 292
🌎 Cộng đồng tư vấn pháp luật miễn phí: https://zalo.me/g/lttnup938

Trong thực tiễn tố tụng dân sự, không ít vụ án khi đã được đưa ra xét xử phúc thẩm thì các bên đương sự lại đạt được thỏa thuận, hòa giải ngoài Tòa án hoặc xét thấy việc tiếp tục tranh chấp không còn cần thiết. Khi đó, một câu hỏi thường được đặt ra là: Nguyên đơn có được rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện ở giai đoạn phúc thẩm hay không? Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập có được rút yêu cầu của mình không? Và hệ quả pháp lý của việc rút yêu cầu này là gì?

Bài viết dưới đây phân tích chuyên sâu các quy định pháp luật hiện hành, kết hợp thực tiễn xét xử, nhằm giúp người dân và doanh nghiệp hiểu đúng, làm đúng, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

1. Phân biệt giai đoạn phúc thẩm trong tố tụng dân sự

Xét xử phúc thẩm là giai đoạn Tòa án cấp trên trực tiếp xem xét lại bản án, quyết định sơ thẩm chưa có hiệu lực pháp luật khi có kháng cáo, kháng nghị hợp lệ. Phúc thẩm không phải là “xét xử lại từ đầu”, mà là xem xét trong phạm vi kháng cáo, kháng nghị và những vấn đề liên quan.

Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa với việc các bên không còn quyền định đoạt đối với yêu cầu của mình. Trên thực tế, quyền tự định đoạt của đương sự vẫn được pháp luật bảo đảm, kể cả tại giai đoạn phúc thẩm.

2. Nguyên đơn có được rút yêu cầu khởi kiện tại giai đoạn phúc thẩm không?

2.1. Căn cứ pháp lý

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nguyên đơn có quyền rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi kiện trong suốt quá trình giải quyết vụ án, kể cả tại phiên tòa phúc thẩm.

Cụ thể, Điều 289 và Điều 296 quy định rõ:
Tòa án phúc thẩm phải xem xét việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; nếu việc rút yêu cầu là tự nguyện, không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, thì Hội đồng xét xử phúc thẩm có quyền đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần hoặc toàn bộ yêu cầu đó.

2.2. Điều kiện để việc rút yêu cầu được chấp nhận

Việc rút yêu cầu khởi kiện tại phúc thẩm chỉ được Tòa án chấp nhận khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Việc rút yêu cầu là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, đe dọa;

• Không nhằm trốn tránh nghĩa vụ với Nhà nước hoặc bên thứ ba;

• Không làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của người khác;

• Không trái quy định pháp luật và đạo đức xã hội.

Nếu có căn cứ cho thấy việc rút yêu cầu nhằm che giấu giao dịch trái pháp luật hoặc xâm hại lợi ích công cộng, Tòa án có quyền không chấp nhận.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập có được rút yêu cầu tại phúc thẩm không?

3.1. Quyền rút yêu cầu độc lập

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập được pháp luật tố tụng dân sự xác định là một chủ thể tố tụng đặc biệt, có quyền và nghĩa vụ tương đương nguyên đơn đối với yêu cầu độc lập của mình.

Do đó, tại giai đoạn phúc thẩm, người này hoàn toàn có quyền rút toàn bộ hoặc một phần yêu cầu độc lập, với điều kiện tương tự như nguyên đơn.

3.2. Hệ quả pháp lý khi rút yêu cầu độc lập

Khi người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan rút toàn bộ yêu cầu độc lập:

• Hội đồng xét xử phúc thẩm sẽ đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần yêu cầu độc lập đó;

• Bản án sơ thẩm đối với yêu cầu độc lập không còn được xem xét lại;

• Người rút yêu cầu mất quyền khởi kiện lại đối với cùng yêu cầu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Đây là điểm rất quan trọng mà nhiều đương sự thường bỏ qua, dẫn đến những hệ quả pháp lý bất lợi về sau.

4. Hệ quả pháp lý của việc rút yêu cầu khởi kiện, rút yêu cầu độc lập tại phúc thẩm

4.1. Đối với bản án sơ thẩm

Khi nguyên đơn hoặc người có yêu cầu độc lập rút toàn bộ yêu cầu:

• Tòa án phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm;

• Bản án sơ thẩm đối với phần yêu cầu đã rút đương nhiên có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định đình chỉ.

Điều này đồng nghĩa với việc: không còn cơ hội sửa án, hủy án hoặc xét xử lại đối với phần đã rút yêu cầu.

4.2. Về án phí phúc thẩm

Theo quy định về án phí, lệ phí Tòa án:

• Người kháng cáo rút kháng cáo hoặc rút yêu cầu tại phúc thẩm vẫn phải chịu án phí phúc thẩm, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác được Tòa án chấp nhận;

• Án phí sơ thẩm vẫn được giữ nguyên theo bản án sơ thẩm đã tuyên.

5. Ví dụ thực tế từ thực tiễn xét xử

Ví dụ:
Trong một vụ án tranh chấp quyền sử dụng đất tại Khánh Hòa, bản án sơ thẩm tuyên buộc bị đơn trả lại đất cho nguyên đơn. Bị đơn kháng cáo. Khi vụ án được đưa ra xét xử phúc thẩm, hai bên đạt được thỏa thuận hòa giải ngoài Tòa án, nguyên đơn đồng ý nhận tiền bồi thường và rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Hội đồng xét xử ghi nhận việc rút yêu cầu là tự nguyện, hợp pháp và ra quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm. Hệ quả là bản án sơ thẩm có hiệu lực ngay, các bên không được tiếp tục tranh chấp lại cùng nội dung.

6. Những lưu ý quan trọng khi rút yêu cầu tại phúc thẩm

• Chỉ nên rút yêu cầu khi đã đánh giá đầy đủ hậu quả pháp lý;

• Nên thể hiện việc rút yêu cầu bằng văn bản rõ ràng, có chữ ký hợp lệ;

• Trường hợp vụ án có nhiều yêu cầu, cần xác định rõ rút toàn bộ hay rút một phần;

• Nên tham vấn luật sư trước khi rút yêu cầu để tránh mất quyền lợi về sau.

7. Vai trò của luật sư trong giai đoạn phúc thẩm

Giai đoạn phúc thẩm là “cơ hội cuối cùng” để sửa chữa những sai sót của bản án sơ thẩm. Việc rút hay không rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu độc lập không chỉ là quyết định thủ tục, mà là quyết định chiến lược pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi lâu dài của đương sự.

Luật sư có vai trò phân tích rủi ro, dự báo hệ quả pháp lý và giúp thân chủ lựa chọn phương án tối ưu nhất.

KẾT LUẬN

Pháp luật tố tụng dân sự cho phép nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan rút yêu cầu ngay cả trong giai đoạn xét xử phúc thẩm. Tuy nhiên, việc rút yêu cầu kéo theo những hệ quả pháp lý rất quan trọng, đặc biệt là làm cho bản án sơ thẩm có hiệu lực và chấm dứt khả năng tranh tụng tiếp theo.

Do đó, mỗi quyết định rút yêu cầu tại phúc thẩm cần được cân nhắc kỹ lưỡng, có sự tư vấn của luật sư chuyên sâu để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Thông tin liên hệ

CÔNG TY LUẬT TNHH VŨ & ĐỒNG NGHIỆP

📍 Trụ sở: Số 16 Mạc Đĩnh Chi, Phường Nha Trang, Tỉnh Khánh Hòa
📩 Email: LawyerVuNhuHao@gmail.com
🌐 Website: https://luatsukhanhhoa.com
☎️ Hotline (Zalo): 0914 086 292
🌎 Cộng đồng tư vấn pháp luật miễn phí: https://zalo.me/g/lttnup938