Vốn điều lệ không chỉ là một con số ghi trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Đó còn là cam kết trách nhiệm của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp, tác động trực tiếp đến giới hạn trách nhiệm, uy tín với đối tác, cũng như khả năng gọi vốn và cấu trúc tài chính. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng nhìn lại khung pháp lý cốt lõi, phân tích những ngộ nhận phổ biến, chỉ ra chế tài khi góp vốn không đủ hoặc không kịp, đồng thời bàn đến cách thiết kế vốn điều lệ sao cho phù hợp với từng giai đoạn phát triển doanh nghiệp.
1) Vốn điều lệ là gì – nhìn đúng bản chất pháp lý
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty cổ phần (CTCP), vốn điều lệ được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, và tại thời điểm đăng ký thành lập, đó chính là tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua và ghi nhận trong Điều lệ. Nói một cách dễ hình dung, vốn điều lệ ở CTCP không phải là giá thị trường hay toàn bộ số tiền thực tế thu về, mà là giá trị tính theo mệnh giá.
Trong khi đó, ở công ty TNHH (dù là một thành viên hay nhiều thành viên), vốn điều lệ chính là tổng giá trị phần vốn góp mà các chủ sở hữu hoặc thành viên đã cam kết góp và được ghi trong Điều lệ. Con số này đồng thời là căn cứ để xác định mức trách nhiệm hữu hạn mà các thành viên phải gánh đối với nghĩa vụ của công ty.
Như vậy, có thể thấy vốn điều lệ mang bản chất là một cam kết trách nhiệm pháp lý. Chính vì vậy, doanh nghiệp không thể tùy tiện “vẽ” ra một con số quá cao cho đẹp, cũng không nên đặt quá thấp khiến đối tác nghi ngờ về năng lực. Vấn đề nằm ở chỗ: vốn điều lệ cần phải vừa đủ để thực hiện kế hoạch kinh doanh và tạo niềm tin với đối tác, nhưng cũng phải khả thi để góp đủ và góp đúng hạn.
2) Thời hạn góp vốn và hậu quả pháp lý nếu không thực hiện đúng
Pháp luật quy định khá rõ ràng về thời hạn góp vốn. Cụ thể:
-
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, nếu thành viên nào chưa góp đủ, thì họ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp, còn phần chưa góp sẽ được Hội đồng thành viên xử lý. Đồng thời, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày tiếp theo.
-
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu cũng phải góp đủ trong 90 ngày. Nếu không góp đủ, họ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày và trong khoảng thời gian trước khi điều chỉnh, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm trên cả phần vốn cam kết.
-
Còn với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày (trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng quy định ngắn hơn). Sau thời hạn này, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ và danh sách cổ đông trong vòng 30 ngày, trừ khi số cổ phần chưa thanh toán đã được bán cho người khác trong thời hạn đó.
Và dĩ nhiên, đi kèm với nghĩa vụ là chế tài. Nếu công ty không điều chỉnh vốn kịp thời, có thể bị phạt từ 30 đến 50 triệu đồng, thậm chí trong trường hợp kê khai vốn “khống”, mức phạt còn được tính bậc thang theo giá trị khai khống.
3) Những ngộ nhận phổ biến cần được tháo gỡ
Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp khi đăng ký vốn điều lệ thường mắc phải những ngộ nhận sau:
Thứ nhất: “Vốn điều lệ càng lớn càng uy tín.”
Thực tế, uy tín không nằm ở con số khổng lồ, mà nằm ở khả năng thực hiện cam kết. Nếu khai quá cao nhưng không góp đủ, doanh nghiệp sẽ vừa vi phạm pháp luật, vừa làm mất điểm trong mắt đối tác khi sau đó buộc phải giảm vốn.
Thứ hai: “Vốn điều lệ bắt buộc phải góp bằng tiền mặt.”
Điều này hoàn toàn không đúng. Luật cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau như công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc thiết bị, bất động sản… miễn là định giá minh bạch và hoàn tất thủ tục chuyển quyền hợp pháp. Đây là cơ hội để các startup tận dụng “chất xám” hoặc công nghệ làm vốn khi chưa có nhiều tiền mặt.
Thứ ba: “Vốn điều lệ càng thấp thì càng an toàn về thuế.”
Trên thực tế, vốn quá thấp lại có thể gây bất lợi: doanh nghiệp dễ bị đánh giá là thiếu năng lực tài chính, khó tham gia đấu thầu hoặc ký hợp đồng có giá trị lớn, thậm chí còn bị nghi ngờ “under-capitalized” – vốn mỏng so với quy mô hoạt động.
Ngoài ra, cũng cần phân biệt “vốn điều lệ” với “vốn pháp định”. Vốn điều lệ là do doanh nghiệp tự quyết định, còn vốn pháp định chỉ áp dụng cho một số ngành nghề đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… và phải tuân thủ theo luật chuyên ngành.
4) Góc nhìn tài chính – kế toán: vận dụng linh hoạt vốn điều lệ
Ở công ty cổ phần, vốn điều lệ gắn với mệnh giá cổ phần (thường là 10.000 đồng/cổ phần). Khi phát hành cổ phần với giá cao hơn mệnh giá, phần chênh lệch không làm tăng vốn điều lệ, mà được ghi vào thặng dư vốn cổ phần. Điều này vừa giúp doanh nghiệp nhận đủ tiền từ nhà đầu tư, vừa giữ cho vốn điều lệ không phình to quá nhanh, qua đó tránh những thủ tục hành chính phức tạp sau này.
Ví dụ: Công ty A có vốn điều lệ 50 tỷ (5 triệu cổ phần mệnh giá 10.000 đồng). Ở vòng gọi vốn mới, công ty phát hành thêm 1 triệu cổ phần với giá 30.000 đồng. Khi đó, vốn điều lệ chỉ tăng thêm 10 tỷ (theo mệnh giá), còn 20 tỷ chênh lệch được đưa vào “thặng dư vốn cổ phần”. Nhờ cách làm này, công ty vừa tăng vốn chủ sở hữu, vừa quản trị vốn điều lệ một cách gọn gàng.
Chính vì thế, nhiều doanh nghiệp lựa chọn cách đăng ký vốn điều lệ ở mức vừa phải trong giai đoạn đầu, để sau đó có thể linh hoạt tăng vốn hoặc huy động vốn theo giá phát hành. Tuy nhiên, cách làm này sẽ không phù hợp với những ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc các dự án/hợp đồng yêu cầu mức vốn tối thiểu.
5) Ứng dụng thực tế: nên chọn chiến lược nào?
-
Với startup công nghệ, nên đăng ký vốn điều lệ ở mức vừa phải so với nhu cầu vận hành trong 12–18 tháng. Khi gọi vốn, hãy ưu tiên phát hành trên mệnh giá để tăng vốn chủ sở hữu mà không cần tăng vốn điều lệ quá nhanh.
-
Với doanh nghiệp sản xuất cần tham gia đấu thầu hoặc ký hợp đồng lớn, nên nâng vốn điều lệ trước khi ký kết để đáp ứng tiêu chí năng lực tài chính. Đồng thời, cần kiểm soát chặt tiến độ góp vốn để tránh bị xử phạt.
-
Với doanh nghiệp định hướng niêm yết, ngay từ sớm cần chuẩn hóa hồ sơ góp vốn, quản lý thặng dư cổ phần minh bạch và tuyệt đối tránh “kê khai vốn khủng” nhưng không thực góp, vì điều này sẽ ảnh hưởng đến hình ảnh minh bạch trong mắt nhà đầu tư.
6) Các mốc pháp lý cần ghi nhớ
-
90 ngày: thời hạn góp đủ vốn (áp dụng cho cả CTCP và công ty TNHH).
-
30 ngày: thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ nếu góp không đủ.
-
Chế tài: nếu không điều chỉnh đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30–50 triệu đồng; nếu kê khai khống, mức phạt sẽ cao hơn nhiều.
Từ tất cả những phân tích trên, có thể thấy vốn điều lệ không đơn thuần là một con số trên giấy. Nó chính là lời hứa pháp lý của doanh nghiệp với thị trường và đối tác. Đăng ký quá cao nhưng không đủ khả năng góp sẽ khiến doanh nghiệp đối diện rủi ro pháp lý và uy tín; ngược lại, đăng ký quá thấp sẽ hạn chế năng lực thương mại. Vì vậy, cách tiếp cận khôn ngoan là: hãy chọn mức vốn điều lệ vừa vặn với kế hoạch 12–24 tháng, tuân thủ đúng các mốc thời hạn, đồng thời tận dụng linh hoạt cơ chế mệnh giá và thặng dư vốn cổ phần để cân bằng giữa huy động vốn và quản trị pháp lý.
LUẬT SƯ NHA TRANG KHÁNH HÒA