Trong thế giới doanh nghiệp, không có gì là bất biến. Một ngày nào đó, người sáng lập có thể cần chuyển nhượng phần vốn góp để gọi vốn, tái cấu trúc hoặc đơn giản là “trao lại kiếm cho hậu nhân”. Tuy nhiên, mỗi thương vụ chuyển nhượng đều ẩn chứa những rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện đúng quy định.
Nhiều doanh nhân cho rằng chỉ cần “ký hợp đồng và công chứng” là xong. Nhưng thực tế, không ít người đã rơi vào cảnh “mất tiền, mất quyền” chỉ vì thiếu một bước pháp lý tưởng chừng nhỏ nhặt.
1. Bản chất pháp lý của chuyển nhượng vốn
Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH) có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng chỉ được chuyển cho người ngoài sau khi đã chào bán cho các thành viên còn lại mà họ không mua hoặc mua không hết.
Quy định này thể hiện tinh thần “nội bộ trước, bên ngoài sau” – giúp doanh nghiệp TNHH duy trì mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên, tránh nguy cơ người ngoài dễ dàng thâu tóm.
Ngược lại, đối với công ty cổ phần, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sự khác biệt này phản ánh hai triết lý:
2. Thủ tục chuyển nhượng – Không chỉ là ký và công chứng
Thực tế cho thấy, nhiều thương vụ chuyển nhượng thất bại không phải vì giá hay điều khoản hợp đồng, mà vì thiếu thủ tục pháp lý chuẩn chỉnh.
Đối với công ty TNHH, quy trình đúng phải gồm:
-
Lập hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên (luật không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, và thực tế là không cần vì các bên ký đều có đại diện kèm con dấu).
-
Công ty xác nhận việc chuyển nhượng và cập nhật Sổ đăng ký thành viên.
-
Gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
Nếu không đăng ký thay đổi, người nhận vốn sẽ không được công nhận là thành viên hợp pháp, dù đã thanh toán đủ tiền.
Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng có thể thực hiện qua hợp đồng hoặc hệ thống lưu ký (nếu là công ty đại chúng). Tuy nhiên, doanh nghiệp phải cập nhật danh sách cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.
3. Những rủi ro phổ biến trong thực tế
Luật sư Vũ Như Hảo, Giám đốc Công ty Luật Vũ & Đồng Nghiệp, chia sẻ rằng:
“Trong nhiều vụ việc tôi từng xử lý, phần lớn tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng vốn đều bắt nguồn từ việc bỏ sót thủ tục hoặc hiểu sai quy định.”
Một số tình huống thực tế đáng chú ý:
-
Ký hợp đồng chuyển nhượng nhưng không đăng ký thay đổi: sau này bên bán quay lại phủ nhận giao dịch, khiến người mua không thể đứng tên hợp pháp.
-
Chuyển nhượng phần vốn khi đang bị phong tỏa, kê biên hoặc có tranh chấp, dẫn đến hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
-
Thiếu biên bản họp hoặc nghị quyết của HĐTV/HĐQT chấp thuận khi giao dịch vượt thẩm quyền, khiến hợp đồng mất hiệu lực pháp lý.
Một vụ việc từng được Tòa án nhân dân TP.HCM xét xử đã tuyên hợp đồng chuyển nhượng vốn vô hiệu vì bên bán chưa góp đủ vốn điều lệ trước khi chuyển nhượng. Theo quy định tại khoản 2 Điều 47, người chưa góp đủ vốn không được chuyển nhượng phần vốn chưa thanh toán. Đây là lỗi mà nhiều doanh nghiệp vô tình mắc phải.
4. Bí quyết chuyển nhượng an toàn và hiệu quả
Một thương vụ chuyển nhượng vốn thành công phải bảo đảm hai yếu tố: pháp lý chuẩn và chiến lược rõ.
Thứ nhất, hãy kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: có đang bị hạn chế giao dịch, phong tỏa hoặc có nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành không.
Thứ hai, soạn hợp đồng chặt chẽ, quy định rõ giá, thời điểm chuyển giao, nghĩa vụ thuế, và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Thứ ba, hoàn tất đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp ngay sau khi giao dịch kết thúc, để cơ quan Nhà nước và đối tác công nhận quyền sở hữu hợp pháp.
Thứ tư, nếu chuyển nhượng phần vốn lớn, nên lập biên bản họp và nghị quyết HĐTV/HĐQT phê duyệt giao dịch. Điều này vừa thể hiện sự minh bạch, vừa tránh bị tuyên vô hiệu do vi phạm thẩm quyền.
Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần không chỉ là giao dịch tài chính, mà còn là bước ngoặt pháp lý quyết định cấu trúc quyền lực của doanh nghiệp. Làm đúng – doanh nghiệp phát triển ổn định. Làm sai – có thể mất quyền kiểm soát, thậm chí mất trắng.
Vì vậy, trước khi đặt bút ký, hãy dành thời gian hiểu rõ quy định, đánh giá rủi ro, và nếu cần, hãy tham vấn luật sư chuyên doanh nghiệp để bảo đảm an toàn tuyệt đối cho thương vụ của mình.
Bởi trên thương trường, “thành công không chỉ đến từ quyết định táo bạo – mà còn từ sự cẩn trọng đúng lúc”.
📍 CÔNG TY LUẬT TNHH VŨ & ĐỒNG NGHIỆP
🏢 16 Mạc Đĩnh Chi, P. Tân Tiến, TP. Nha Trang, Khánh Hòa
📩 Email: LawyerVuNhuHao@gmail.com
🌐 https://luatsukhanhhoa.com
☎️ Hotline/Zalo: 0914 086 292
🌎 Tham gia Cộng đồng tư vấn pháp luật miễn phí: https://zalo.me/g/lttnup938