NGƯỜI NHẬN TẶNG CHO VỐN GÓP MẶC NHIÊN TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY?

Hỏi: Tôi có khoảng 30% phần vốn góp trong công ty TNHH. Do không quá am hiểu về việc quản lý công ty nên tôi muốn tặng cho phần vốn góp này cho cháu ngoại của mình. Vậy, trong trường hợp này, cháu tôi có thể mặc nhiên trở thành thành viên công ty không, hay phải được sự đồng ý với các thành viên khác trong công ty?

Đáp: Công ty Luật TNHH Vũ Như Hảo và Cộng sự xin giải đáp như sau:

Tại Khoản 6 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp tặng cho như sau:

“ Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

…

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.”

Theo đó, căn cứ Khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, những người thừa kế theo pháp luật bao gồm:

- Hàng thừa kế thứ nhất: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

- Hàng thừa kế thứ hai: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

- Hàng thừa kế thứ ba: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Như vậy, đối với những người thuộc các hàng thừa kế nêu trên thì khi nhận tặng cho phần vốn góp sẽ mặc nhiên là thành viên công ty. Ngược lại, nếu người được tặng cho phần vốn góp không thuộc các hàng thừa kế nêu trên chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Xét trường hợp của bạn, người được tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là cháu ruột và bạn là ông/bà ngoại ruột của người này. Do đó, người này thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật (cụ thể là hàng thừa kế thứ hai). Vì vậy, người cháu này sẽ mặc nhiên là thành viên công ty sau khi nhận tặng cho phần vốn góp của bạn.

Lưu ý: Người nhận tặng cho phần vốn góp muốn trở thành thành viên công ty phải không thuộc các đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020. 

Bên cạnh đó, tại Khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“ Điều 52. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

…

5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;”

Như vậy, khi bạn tặng cho phần vốn góp cho cháu mình thì cần tiến hành lập hợp đồng tặng cho phần vốn góp này (nêu rõ người nhận tặng cho và tỷ lệ vốn góp tặng cho).